京东（开曼群岛、不同投票权）

（一）

于开曼群岛注册成立并以不同投票权控制的有限责任公司，这是京东集团在香港交易所上市公告中，需要特别注明的。

对于那些在开曼群岛成立的，大都属于离岸公司，今天也是想借用京东这个例子，来了解离岸公司的一些情况。

这里还是感谢上市公司的披露和报告，才让我们，作为没有直接接触这些业务的人，有机会从第一手资料了解这些信息。

一般公司你想拿到这些资料，还是有点难，至少他们不需要公开。

这里主要是借助京东集团的2024年度报告，看到报告封面同时有三个股票代号，有可能他们是共用一份年度报告，纳斯达克代码JD，香港联交所代码9618（港币柜台）及89618（人民币柜台）。

（二）

京东的组织架构，总部是JD.com, Inc.，因为是开曼群岛注册成立的公司，英文才是官方注册名称，对应中文是京东集团股份有限公司。

开曼群岛以前就有听过，伴随这个地名的是，大家对他的定义，全球企业的避税天堂。

地理介绍是，英国在中美洲西加勒比群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，是世界第四大离岸金融中心。

打开地图看所在位置，通过它的邻国，更容易知道它的位置，我们非常熟知的古巴和牙买加，开曼群岛就在他们靠西位置，并与洪都拉斯隔海相望。

其他京东实体由这个总部公司100%控股，包括有：Jingdong Technology Group Corporation（开曼群岛）、Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd.（香港）、JD.com International Limited（香港）、JD.com Investment Limited（英属维尔京群岛）、JD Jiankang Limited（英属维尔京群岛）、JD Industrial Technology Limited（英属维尔京群岛）。

Jingdong Technology Group Corporation（开曼群岛）持有两家公司股份，JD Property Holding Limited（开曼群岛，100%）和京东物流股份有限公司（开曼群岛，63%）。

以上的七家公司，组成京东架构中第二层的企业实体，两家开曼群岛、两家香港、三家维尔京群岛。

此外还有第三层和第四层，这三个层次都属于境外公司，他们通过不同形式再持有境内的京东运营企业。

（三）

从报告中看到的用语，将此视为合约安排，包括以上提到的股权架构设计，也包括不同投票权控制的设计，这是特别注明中的另一个重点。

留意到报告中的风险因素概要，其中有与公司架构相关的风险，部分表述如下，倘中国政府认定构建部分合并可变利益实体结构的合约安排不符合中国法律规定，或者若该法律法规在未来发生变化或作出不同的诠释，则京东可能会受到严厉处罚或被迫放弃该等业务中的利益。

中国监管机构可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的经营产生重大不利变动等。

从这点看来，也就是目前这种架构设计，并未直接违反国内法律法规，或相关部门的规定，但不排除后期的政策性变动。

在网上看到的一些企业投票权的设计，经常会拿出京东的例子，不过看到的是，京东的这个不同投票权设计，都是放在开曼群岛，而不是国内注册企业。

（四）

JD.com, Inc.，是在开曼群岛注册成立的一家控股公司，并未持有合并可变利益实体的股权，通过合并可变利益实体开展若干业务，与之保持合约安排。

这些被叫做可变利益实体的公司，在合并财务报表附注中有列明，具体包括：北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、西安京东信成信息技术有限公司、宿迁瀚宇科技有限公司，这些是注册在中国境内，应该也是京东在国内运营实体。

为什么要这么操作，报告中也有披露，这是为了遵守中国法律法规，禁止或限制外资控制从事提供互联网内容及其他受限制业务的公司。

这些公司的股权由若干个人（名义股东）持有，通过与有关中国内资公司及其各自的名义股东订立一系列合约安排，取得这些内资公司的控制权。

这些合约协议包括：借款合同、独家购买权合同、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、知识产权使用许可协议、股权质押合同、授权委托书、业务合作协议及业务经营协议等。

（五）

对应这几家可变利益实体，他们各自负责的，

北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（京东360），该公司成立于2007年4月，持有京东的ICP许可证，作为为互联网信息提供商并运营京东的网站。

江苏圆周电子商务有限公司（江苏圆周），成立于2010年9月，主要从事图书、音像制品销售业务。

西安京东信成信息技术有限公司（京东信成），成立于2017年6月，主要提供物流服务相关技术及咨询服务。

江苏京东邦能投资管理有限公司（京东邦能），成立于2015年8月，主要从事投资管理业务。

宿迁聚合书子企业管理有限公司（宿迁聚合），成立于2020年6月，主要提供企业服务。

宿迁瀚宇科技有限公司（宿迁瀚宇），成立于2024年12月，主要提供技术服务。

对此我们熟知的，可能就是经常在京东平台上购物的京东360，对于提到的ICP许可证，在每个网页下方都可以看到一行字体，其中就有如京ICP证030173号（百度）。

你如果点击一下，会进入工业和信息化部政务服务平台的ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的网页，通过ICP许可证号可以看到持有人的简易信息。

（六）

也可以来看下，京东怎么来开展它的业务，以下大概是它的主要模式，具体上会注册更多的子公司参与。

主要通过零售移动应用程序及www.jd.com网站（统称京东平台）经营电子商务业务，包括自营模式及平台模式。

通过自营模式服务消费者，通过平台模式服务第三方商家。

通过京东物流股份有限公司（京东物流），向第三方提供一体化供应链解决方案及物流服务，主要包括仓储及配送服务、快递、及运输服务等。

通过京东健康股份有限公司（京东健康），经营医疗健康业务。

通过京东智能产发股份有限公司（京东产发），建立现代基础设施开发及管理平台。

通过京东工业股份有限公司（京东工业），借供应链、技术及服务促进工业发展。

通过Dada Nexus Limited（达达）提供即时零售平台服务及即时配送服务。

（七）

很多在介绍京东，必定会提到的就是它的AB股设计，B股有20倍投票权，有些将此表述为，京东这个股权设计在国内是允许的。

从目前看到的，京东的这个不同投票权设计，用于JD.com, Inc.，也就是注册成立在开曼群岛，和国内并没有太大相关。

以下引用年度报告中的表述，

京东的股本包括A类普通股及B类普通股，对于提呈股东大会的任何决议案，A类普通股持有人每股可投1票，B类普通股持有人每股可投20票，（这就是20倍投票权说法的来源），除B类普通股附带不同投票权，其他所有类别股份附带投票权均相同。

京东董事局主席刘强东拥有，

Max Smart Limited持有的11,487,275股美国存托股（每股代表两股A类普通股），相当于22,974,550股A类普通股。

有权行使因股票期权而获得的14,400,000股A类普通股。

Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B类普通股。

Fortune Rising Holdings Limited持有16,852,992股B类普通股。

他持有的这些股票，反应之后的股票权益表，刘先生持股是343,005,330股，占总数百分比是11.7%，占总投票权百分比是71.7%。

从而达到了，在较低持股比例的情况下，还是可以对公司行使投票控制权，对此的一个解释是，不同投票权受益人目光长远，实施长期策略控制本公司，其远见及领导能使本公司长期受益。

（八）

对于不同投票权，我国法律法规是否有相关的规定，这个可以依据公司法的相关规定，也在这部法律中找到一些相关条文。

我国公司法分为：第一章总则，第二章公司登记，第三章有限责任公司的设立和组织机构，第四章有限责任公司的股权转让，第五章股份有限公司的设立和组织机构，第六章股份有限公司的股份发行和转让，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，第九章公司债券，第十章公司财务、会计，第十一章公司合并、分立、增资、减资，第十二章公司解散和清算，第十三章外国公司的分支机构，第十四章法律责任，第十五章附则。

公司法中对公司的定义，按第一章，第二条，

本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

这两种公司对股东表决权的规定是，

有限责任公司是在第三章，第二节组织架构，第六十五条，

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股份有限公司是在第五章，第二节股东会，第一百一十六条，

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）

这是公司法2023年版本的条文，听说较之前有较大的变动，如果有些介绍引用之前的版本，根据条文号就会看到不同内容。

从以上条文可以看到的，对于表决权，有限责任公司允许公司章程另有规定，股份有限公司则是可以有类别股东，这都为不同表决权设计给出空间。